[摘要] 本文分別從公司治理的內(nèi)部和外部?jī)蓚€(gè)方面介紹了新加坡的公司治理的特色，并進(jìn)行了思考，提出了一些見(jiàn)解。
[關(guān)鍵詞] 新加坡 外部公司治理 內(nèi)部公司治理
一、引言
新加坡是一個(gè)外向型國(guó)家，其總貿(mào)易額是GDP的2.5倍多。此外，新加坡對(duì)外匯的流通沒(méi)有任何交易上的控制。新加坡對(duì)外國(guó)直接投資有非常開(kāi)放的政策，對(duì)外資所有權(quán)的比例沒(méi)有任何限制（除了對(duì)一些特殊的行業(yè)），即便是在一些關(guān)鍵的領(lǐng)域內(nèi)，新加坡的政策也比其他更發(fā)達(dá)的國(guó)家更為寬松。
在這樣一個(gè)環(huán)境中，我們可以預(yù)期到其公司治理的發(fā)展將會(huì)延續(xù)美國(guó)和英國(guó)的路線。然而，新加坡公司治理與英美相比都是相對(duì)落后的。此外，所有權(quán)的高度集中、接管市場(chǎng)的無(wú)效都可能導(dǎo)致小股東的利益受到侵害。更進(jìn)一步說(shuō)，沒(méi)有日本和德國(guó)那樣的強(qiáng)勢(shì)的以銀行為中心的控制機(jī)制，似乎沒(méi)有任何市場(chǎng)或機(jī)構(gòu)治理機(jī)制來(lái)約束經(jīng)理人。
二、新加坡外部公司治理的主要特色
東亞國(guó)家的公司治理結(jié)構(gòu)通常與以下各方面相聯(lián)系：所有權(quán)的高度集中和由小部分的家族控制、低水平的所有權(quán)保護(hù)和軟弱的維護(hù)、公司高的財(cái)務(wù)杠桿、信用機(jī)構(gòu)松懈的監(jiān)控和篩選、無(wú)效的銀行規(guī)則。這些基本上表達(dá)了東亞國(guó)家中公司治理的真正的狀況。
新加坡在公司治理方面有著顯著較高的標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)也發(fā)展了更先進(jìn)和更充分的法律系統(tǒng)以保護(hù)所有權(quán)。
（一）所有權(quán)和控制權(quán)的分布
如前所述，所有權(quán)集中和企業(yè)由家族控制是東亞國(guó)家和地區(qū)共有的一個(gè)現(xiàn)象，新加坡也不例外，在新加坡，成組的股東組成了平均大于60%的所有權(quán)，其最終所有者是市政府、企業(yè)或個(gè)人。根據(jù)法律，銀行和基金不允許持有公司的股票。經(jīng)濟(jì)中，與政府有聯(lián)系的企業(yè)占據(jù)主導(dǎo)。即使私有化，政府通過(guò)控股公司仍然保持多數(shù)的所有權(quán)。在企業(yè)之間，互相持股是常見(jiàn)的現(xiàn)象。
雖然在世界范圍內(nèi)，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的角色越來(lái)越引起人們的注意，但是在所有的東亞國(guó)家和地區(qū)，這種情況還非常有限。零散的證據(jù)表明，與更發(fā)達(dá)的國(guó)家相比較，機(jī)構(gòu)投資者所擁有的所有權(quán)通常規(guī)模很小。更重要的是，即使機(jī)構(gòu)投資者持有可觀的股份比例，他們也并不積極參與企業(yè)的公司治理。香港特區(qū)和新加坡的報(bào)告都顯示出機(jī)構(gòu)投資者在公司治理方面有限的參與情況。
所有國(guó)家里公司所有權(quán)的高度集中和家族對(duì)公司的控制導(dǎo)致了一種治理結(jié)構(gòu)——股份占主導(dǎo)地位的家族可以依據(jù)自己的意識(shí)進(jìn)行決策。董事會(huì)成員的決議也幾乎掌握在控制公司的家族手中。因此，就存在了大股東、管理當(dāng)局與小股東利益之間發(fā)生沖突的可能性。然而，新加坡與地區(qū)內(nèi)其他國(guó)家相比，現(xiàn)實(shí)中的小股東利益和權(quán)力侵占沖突的真實(shí)情況沒(méi)有那么嚴(yán)重。在新加坡，小股東權(quán)利受到法律保護(hù)，當(dāng)主導(dǎo)股東或管理當(dāng)局的行為違背企業(yè)或股東的利益時(shí)，小股東可以獲得有效的補(bǔ)救措施。
（二）債務(wù)人和信用關(guān)系
信用銀行對(duì)公司財(cái)務(wù)監(jiān)控的忽視及失察是被扭曲的激勵(lì)結(jié)構(gòu)的自然結(jié)果，激勵(lì)結(jié)構(gòu)主要受政策環(huán)境的影響。政府對(duì)信用管理的不完善以及金融監(jiān)控和規(guī)則框架的松弛，是這個(gè)環(huán)境的特征。在許多東亞國(guó)家，政府和銀行之間不健康的聯(lián)系源自于政府領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)濟(jì)發(fā)展時(shí)期。 盡管在20世紀(jì)80年代政府的控制隨著金融自由化而變?nèi)?，雖然如此，它還是存在的，銀行提供補(bǔ)助性貸款給政府偏頗的公司，卻沒(méi)有適當(dāng)?shù)乜紤]借款人的信用能力。
在大多數(shù)東亞國(guó)家，政府定向的貸款或政策性借款，被廣泛地用作一個(gè)重要的工業(yè)政策工具。大多數(shù)銀行在80年代進(jìn)行私有化，但是政府對(duì)銀行業(yè)直到最近還一直保持著很大的影響。而新加坡卻沒(méi)有大范圍地使用信用工具作為支持私有工業(yè)的手段。
（三）接管市場(chǎng)
由于所有權(quán)的集中、政府普遍深入的參與以及SES嚴(yán)厲的控制（比如，為了減少制造謠言的投機(jī)買家，制定了并嚴(yán)格執(zhí)行了機(jī)密的規(guī)則），新加坡的接管市場(chǎng)并不活躍。這也和社會(huì)、文化背景及制度環(huán)境有關(guān)，和東亞儒家文化中所包含的進(jìn)攻性不如西方文化，金融家的行為更為溫和和謹(jǐn)慎有關(guān)。所以，惡意接管幾乎很少聽(tīng)到，即使發(fā)生了，由于前述的機(jī)密規(guī)定的存在，拍賣也很少會(huì)發(fā)生。因此，接管市場(chǎng)對(duì)董事行為的約束作用在新加坡是很微乎其微的。
在日本，對(duì)公司管理層的外部控制通常是由其債權(quán)人所進(jìn)行的。在公司債權(quán)人中，與公司有密切的商業(yè)關(guān)系的銀行仔細(xì)地監(jiān)督著公司的運(yùn)作，并且代替接管市場(chǎng)通過(guò)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)外部公司控制，特別是在公司出于財(cái)務(wù)危機(jī)狀態(tài)時(shí)。而在新加坡，這兩種治理機(jī)制都很薄弱，并購(gòu)行為是以平穩(wěn)地、安全地實(shí)現(xiàn)權(quán)利轉(zhuǎn)移為目標(biāo)地，以一種有序的、實(shí)現(xiàn)規(guī)劃好的方式進(jìn)行的。
（四）披露
評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾與新加坡國(guó)立大學(xué)就公司披露水平的研究顯示，如果以140分為滿分，香港公司平均得分為43分，遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上獲得83分的新加坡及65分的馬來(lái)西亞。
有關(guān)研究是以2004年6月底33家香港恒指成分股公司的年報(bào)，其分析披露資料方面的水平，例如獨(dú)立董事的數(shù)目、召開(kāi)董事局會(huì)議的次數(shù)、董事表現(xiàn)評(píng)核、董事酬金及審計(jì)會(huì)議的資料等作評(píng)估。研究還包括新加坡、馬來(lái)西亞、泰國(guó)及印尼4個(gè)國(guó)家。研究表明有49%香港公司沒(méi)有披露董事會(huì)開(kāi)會(huì)次數(shù)，新加坡只有30%，馬來(lái)西亞則為0%。
標(biāo)普治理服務(wù)董事總經(jīng)理黃國(guó)富表示，新加坡在披露資料方面的規(guī)管，較香港嚴(yán)格，也有法例配合，因此得分較高。
麥潤(rùn)田也稱，自金融風(fēng)暴后，新加坡及馬來(lái)西亞已于企業(yè)管治方面有很大改善，而新加坡也有守則要求公司加強(qiáng)資料披露。①
三、新加坡有關(guān)內(nèi)部公司治理的舉措
公司治理委員會(huì)在2001年3月21日發(fā)布了一份報(bào)告和公司治理暫定準(zhǔn)則（以下簡(jiǎn)稱準(zhǔn)則）。這份報(bào)告的建議和準(zhǔn)則在2001年4月被SGX和相關(guān)權(quán)威人士認(rèn)可。
自2003年1月起，所有SGX上市公司年報(bào)都必須披露公司治理實(shí)施情況并要解釋與準(zhǔn)則相背離的地方。
以下將對(duì)準(zhǔn)則和一些實(shí)施建議進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹。
該準(zhǔn)則劃分為四個(gè)主要部分。
*董事會(huì)事項(xiàng)
*薪酬事項(xiàng)
*會(huì)計(jì)和審計(jì)
*與股東的溝通
準(zhǔn)則中的有些法則與Cadbury、Greenbury和Hampel報(bào)道相似
（一）董事會(huì)事項(xiàng)
獨(dú)立董事占董事會(huì)1/3的比例。
董事會(huì)要有一些有核心資格比如會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)、商業(yè)或管理、戰(zhàn)略計(jì)劃或行業(yè)知識(shí)的董事構(gòu)成。
高層管理層職責(zé)劃分：董事長(zhǎng)和CEO或董事經(jīng)理的職責(zé)必須分開(kāi)。
建立提名委員會(huì)（NC）對(duì)董事任命做出建議。NC大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立的。NC的主要任務(wù)是評(píng)價(jià)董事的業(yè)績(jī)和獨(dú)立程度。
準(zhǔn)則沒(méi)有限制一個(gè)董事的職位數(shù)目。但要求董事要對(duì)每家公司的事務(wù)給予充分時(shí)間和關(guān)注。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)董事會(huì)議之前獲得完全、充分和及時(shí)的信息。在這種關(guān)系下，管理層有責(zé)任向董事會(huì)提供這樣的信息。類似地，董事們必須能夠與高級(jí)經(jīng)理接觸，并且被允許提供有關(guān)公司費(fèi)用方面的獨(dú)立的專業(yè)的建議。
（二）薪酬事項(xiàng)
關(guān)于薪酬問(wèn)題的建議用來(lái)促進(jìn)透明化、合理性和問(wèn)責(zé)性。因此薪酬委員會(huì)（RC）應(yīng)由大部分的非執(zhí)行董事（也就意味著，必須具有與報(bào)酬事項(xiàng)有關(guān)的獨(dú)立性），RC應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)提供一個(gè)有關(guān)薪酬的框架、主要執(zhí)行者并要制定一套詳細(xì)而明確的薪酬計(jì)劃。RC要考慮各種各樣的因素比如行業(yè)情況、競(jìng)爭(zhēng)者和業(yè)績(jī)。RC至少要有一名成員能夠勝任薪酬合同的執(zhí)行。
董事以及至少最高五名主要的高級(jí)經(jīng)理的薪酬在250000新加坡元（相當(dāng)于145000美元）等級(jí)以內(nèi)的必須在每年年報(bào)內(nèi)披露。
（三）會(huì)計(jì)責(zé)任和審計(jì)
審計(jì)委員會(huì)（AC）是公司治理框架中最相關(guān)的委員會(huì)。AC的大部分成員必須獨(dú)立，應(yīng)當(dāng)具有會(huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理的專業(yè)知識(shí)或經(jīng)驗(yàn)。
AC的權(quán)力很廣泛，包括調(diào)查審計(jì)、會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)事項(xiàng)的權(quán)力。AC還必須每年評(píng)估外部審計(jì)師的獨(dú)立性。管理層仍要保持一個(gè)健全的內(nèi)控系統(tǒng)。也許對(duì)AC更重要的要求是一個(gè)獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)功能。
（四）與股東的溝通
準(zhǔn)則鼓勵(lì)公司與股東進(jìn)行定期、有效和公正的溝通。應(yīng)避免對(duì)特定的群體披露，如果不小心發(fā)生這種情況，應(yīng)當(dāng)盡快在可行的情況下向別的群體公開(kāi)信息。公司也應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)更多的股東參加年度股東大會(huì)。不在場(chǎng)投票（如通過(guò)信件、電郵或傳真）應(yīng)被允許。此外，各個(gè)委員會(huì)的主席應(yīng)當(dāng)出席年度股東大會(huì)回答股東可能提出的問(wèn)題。
（五）實(shí)施注意事項(xiàng)
考慮到至少有三個(gè)委員會(huì)需要獨(dú)立董事以及對(duì)獨(dú)立董事專業(yè)知識(shí)要求的程度，對(duì)于任何公司來(lái)說(shuō)，能夠擁有一個(gè)甚至兩個(gè)能達(dá)到這些要求的獨(dú)立董事都是很困難的。而更有可能發(fā)生的情況是，至少需要3名獨(dú)立董事來(lái)有效進(jìn)行公司治理和保證準(zhǔn)則的精神得以遵循。那么實(shí)施起來(lái)要注意的事項(xiàng)就是找到足夠稱職的、獨(dú)立的董事。
對(duì)程序和政策的形式結(jié)構(gòu)的需求是很重要的，但它也會(huì)加重公司管理層的負(fù)擔(dān)或使管理層癱瘓。過(guò)多關(guān)注機(jī)構(gòu)可能阻礙商業(yè)事務(wù)或挫傷企業(yè)精神。
由于對(duì)一個(gè)董事可以擔(dān)任的職位數(shù)目沒(méi)有限制，了解一個(gè)人將怎樣在上市公司里擔(dān)任多于兩三個(gè)獨(dú)立董事職位令人很好奇。獨(dú)立董事需要熟悉公司的業(yè)務(wù)、管理、財(cái)務(wù)事項(xiàng)、競(jìng)爭(zhēng)者、行業(yè)、雇員和其他股東。獨(dú)立董事偶爾參加董事會(huì)或偶爾關(guān)心一下公司事務(wù)的日子一去不復(fù)返了。
為了能夠與股東有效迅速地溝通，公司可以公布定期通知、公告或新聞，雖然這樣將增加公司溝通功能的負(fù)擔(dān)，并可能導(dǎo)致投資者信息過(guò)載，但這使得公司免于將來(lái)的沒(méi)有披露信息或缺乏透明性的指責(zé)。
允許股東進(jìn)行不在場(chǎng)投票的原則并不容易體現(xiàn)其意義。實(shí)際上，沒(méi)有出席的股東可能享受不到董事會(huì)給出的說(shuō)明或由其他股東提出的問(wèn)題的好處。如果他們能享受到出席會(huì)議的利益，那么他們還會(huì)通過(guò)電郵、傳真或郵件進(jìn)行投票嗎？
四、一些思考
新加坡的公司治理無(wú)疑在東亞地區(qū)走在前列。通過(guò)對(duì)新加坡本身情況的考慮，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，真正能反映亞洲企業(yè)文化的公司治理仍然有待發(fā)掘。這是新加坡面臨的一個(gè)新挑戰(zhàn)。
亞洲企業(yè)文化的一個(gè)重要特色是它內(nèi)在和外在的平衡。那么亞洲特色的公司治理相應(yīng)也需要一種平衡。這種平衡就是既能兼顧透明度，又不會(huì)過(guò)于加重整個(gè)成本。這其中關(guān)鍵的一環(huán)是吸引一批有經(jīng)驗(yàn)、有資歷的人來(lái)?yè)?dān)任獨(dú)立董事，合理制約管理層在管理和行政方面的權(quán)力。
在這方面，新加坡需要推行符合新加坡國(guó)情的公司治理法令，同時(shí)還可以參照澳洲的做法，一個(gè)人最多可在三或四家公司擔(dān)任獨(dú)立董事，但年薪可達(dá)到幾十萬(wàn)澳元。
這樣的安排才能吸引優(yōu)秀的專業(yè)人士來(lái)?yè)?dān)任獨(dú)立董事，認(rèn)真掌控公司重大事項(xiàng)，全力以赴地在財(cái)務(wù)，投資，審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控各大領(lǐng)域，落實(shí)公司治理，并有效監(jiān)督管理層。
新加坡是一個(gè)缺乏資源小國(guó)，而人才是其唯一的資本。如果在企業(yè)治理的同時(shí)能夠凸顯董事人才的運(yùn)用和培養(yǎng)，能夠做好管理層的權(quán)力制約，一個(gè)有機(jī)的公司治理便能脫穎而出。
參考文獻(xiàn)：
1．Phillip H.Phan, Mak Yuen Teen.An Exploratory Study of Corporate Governance in Singapore. Malaysian Journal of Economic Studies;Jun-Dec 1998;35,1/2; pg.199
2．S Sivanesan, Jacqueline Loke. Corporate Governance in Singapore. International Financial Law Review. London: 2001. p. 83
3．Chee Keong Low. A Road Map for Corporate Governance in East Asia. Northwestern Journal of International Law & Business; Fall 2004; 25, 1;pg. 165
4. Phillip H Pahn. Effective corporate governance in Singapore: Another look. Singapore Management Review; Jul 1998; 20, 2; pg. 43
5. 公司治理中外比較. 胡鞍鋼 胡光宇. 新華出版社 2004年1月第一版 P.177
6. http://www.rs15.com/bbs/showtopic.asp?TOPIC_ID=1851&Forum_ID=35
7.http://www.zaobao.com/cgi-bin/asianet/gb2big5/g2b.pl?/stock/pages11/hk220904.html
作者：繆膨沖 文章來(lái)源：廈門大學(xué)會(huì)計(jì)系
