一、國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)少數(shù)股權(quán)情況下反向購(gòu)買的規(guī)范
國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)反向購(gòu)買作出了具體規(guī)范，《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)――企業(yè)合并》（IFRS3）指出，反向并購(gòu)發(fā)生在當(dāng)一個(gè)發(fā)行證券的企業(yè)（法律并購(gòu)方）會(huì)計(jì)上根據(jù)本準(zhǔn)則被界定為被合并方時(shí)。如果交易被界定為反向并購(gòu)，那么權(quán)益被收購(gòu)的企業(yè)（法律被合并方）一定是會(huì)計(jì)上的合并方。
例如，反向并購(gòu)有時(shí)發(fā)生在當(dāng)一個(gè)私人公司希望成為一個(gè)公眾公司， 但是并不希望將其證券進(jìn)行注冊(cè)時(shí)。 為達(dá)到該目的，該私人公司將安排一個(gè)公眾公司用該公司權(quán)益來(lái)交換他的權(quán)益。在此例中， 公眾公司就是法律上的合并方，因?yàn)樗l(fā)行了自身的權(quán)益證券，出售了權(quán)益證券，該私人公司是法律上的被購(gòu)買方。（IFRS3）亦指出， 在反向并購(gòu)中， 部分法律被合并方（會(huì)計(jì)購(gòu)買方）的所有者， 可能并不會(huì)將他們的股份和法律母公司（會(huì)計(jì)被購(gòu)買方）的股份進(jìn)行交換。在編制合并報(bào)表時(shí)，這些所有者在反向合并之后， 應(yīng)該作為非控制性權(quán)益處理。原因在于沒(méi)有交換股份的法律子公司的所有者，僅僅對(duì)法律上子公司的經(jīng)營(yíng)成果和凈資產(chǎn)擁有權(quán)益， 而不是擁有合并后企業(yè)權(quán)益。相反， 即便法律購(gòu)買方在會(huì)計(jì)上作為被購(gòu)買方處理，法律子公司的所有者擁有合并后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果和凈資產(chǎn)。 在合并報(bào)表中，法律子公司的資產(chǎn)和負(fù)債采用合并前的賬面金額計(jì)量，因此，在反向合并中，少數(shù)股東權(quán)益反映了少數(shù)股東按比例擁有的法律子公司合并前賬面金額，即便其他合并的少數(shù)股東采用的合并方的公允價(jià)值計(jì)量?？梢妵?guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于反向購(gòu)買中的少數(shù)股權(quán)是站在購(gòu)買方（法律上子公司）角度， 金額反映擁有法律上子公司的經(jīng)營(yíng)成果和凈資產(chǎn)權(quán)益的份額。
二、我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)少數(shù)股權(quán)情況下反向購(gòu)買的規(guī)范
我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及應(yīng)用指南并沒(méi)有對(duì)反向購(gòu)買作出具體詳細(xì)的規(guī)范，但財(cái)政部會(huì)計(jì)司編寫的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》對(duì)此提出了指導(dǎo)性的處理意見，即法律上子公司的有關(guān)股東在合并過(guò)程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對(duì)法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。因法律上子公司的部分股東未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為法律上母公司的股權(quán)，其享有的權(quán)益份額仍僅限于對(duì)法律上子公司的部分，該部分少數(shù)股東權(quán)益反映的是少數(shù)股東按持股比例計(jì)算享有法律上子公司合并前凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的份額。由此可見準(zhǔn)則講解同國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則相一致，在反向購(gòu)買中少數(shù)股東權(quán)益均站在購(gòu)買方（法律上子公司）角度，金額均按享有法律上子公司合并前凈資產(chǎn)的份額來(lái)反映。
三、少數(shù)股權(quán)情況下反向購(gòu)買中個(gè)別報(bào)表及合并報(bào)表的處理
存在少數(shù)股權(quán)情況下反向購(gòu)買涉及反向購(gòu)買的認(rèn)定、合并成本的確定、 商譽(yù)的計(jì)算、 少數(shù)股東權(quán)益的確定、個(gè)別報(bào)表及合并報(bào)表的具體編制等問(wèn)題， 現(xiàn)舉例說(shuō)明： 甲集團(tuán)、 乙集團(tuán)、 A公司和B企業(yè)有關(guān)資料如下： （1）某上市公司A公司從事電子制造業(yè)務(wù)，甲集團(tuán)持有A公司40％股權(quán)，乙集團(tuán)持有房地產(chǎn)B企業(yè)90％股權(quán)， 甲集團(tuán)將持有的A公司40％股權(quán)，按3 000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙集團(tuán)， 甲、乙集團(tuán)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （2）A公司向乙集團(tuán)發(fā)行股份， 購(gòu)買乙集團(tuán)所擁有B企業(yè)90%的股權(quán)， 發(fā)行股份總額為5000萬(wàn)股， 每股面值1元，發(fā)行價(jià)格為8元/股， 購(gòu)買資產(chǎn)按資產(chǎn)評(píng)估值作價(jià)40000萬(wàn)元。 假定合并日B企業(yè)每股股票公允價(jià)值為8.64元。 A公司發(fā)行后總股本為15 000萬(wàn)股， 乙集團(tuán)持有A公司股份為9000萬(wàn)股， 占本次發(fā)行后A公司總股本的60%， 成為A公司的控股股東； （3）B企業(yè)和A公司合并日其他資料為： B企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)43000萬(wàn)元、 非流動(dòng)資產(chǎn)50000萬(wàn)元、負(fù)債總額43000萬(wàn)元、 所有者權(quán)益總額50000萬(wàn)元（股本6000萬(wàn)、 資本公積5000萬(wàn)、 盈余公積6400萬(wàn)、未分配利潤(rùn)32600萬(wàn)）， A上市公司流動(dòng)資產(chǎn)200萬(wàn)元、 非流動(dòng)資產(chǎn)11000萬(wàn)元、 負(fù)債總額4800萬(wàn)元、所有者權(quán)益總額16000萬(wàn)元（股本10000萬(wàn)、 資本公積500萬(wàn)、 盈余公積3500萬(wàn)、 未分配利潤(rùn)2000萬(wàn)）。
分析：本例中B企業(yè)原股東乙集團(tuán)持有A上市公司股權(quán)比例為60%，A上市公司持有B企業(yè)股權(quán)比例為90%，上述重組完成后，乙集團(tuán)控股A上市公司，從而控制其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)政策。
依據(jù)IFRS3及我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）》中對(duì)反向購(gòu)買的規(guī)范意見，本例構(gòu)成反向購(gòu)買且存在少數(shù)股權(quán)，同時(shí)由于A上市公司未發(fā)生資產(chǎn)處置行為，依據(jù)《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》（財(cái)會(huì)便［2009］17號(hào)）規(guī)定，本例反向購(gòu)買構(gòu)成業(yè)務(wù)，其個(gè)別報(bào)表和合并報(bào)表具體處理過(guò)程如下：
首先，A公司編制個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，對(duì)A公司取得B企業(yè)的投資進(jìn)行處理。 按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)――長(zhǎng)期股權(quán)投資》規(guī)定， 非同一控制下控股合并取得的對(duì)子公司投資按合并對(duì)價(jià)的公允價(jià)值確定投資的入賬價(jià)值， 并采用成本法對(duì)其進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 40000（5000×8）
貸：股本 5000
資本公積――股本溢價(jià) 35000
完成賬務(wù)處理之后，A公司的所有者權(quán)益變?yōu)椋汗杀?5000萬(wàn)元（10000+5000）、資本公積35500萬(wàn)元（500+35000）、盈余公積3500萬(wàn)元、未分配利潤(rùn)2000萬(wàn)元。
其次，A公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)將B企業(yè)視為購(gòu)買方（法律上的子公司），A公司視為被購(gòu)買方（法律上的母公司）。
?。?）反向購(gòu)買中合并成本的確定?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》指出，反向購(gòu)買中，法律上的子公司（購(gòu)買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購(gòu)買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價(jià)值計(jì)算的結(jié)果。A公司在該項(xiàng)合并中向B企業(yè)原股東乙集團(tuán)增發(fā)了5000萬(wàn)股，合并后B企業(yè)原股東乙集團(tuán)持有A公司的股權(quán)比例為60%，如果假定B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則B企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為3600萬(wàn)股（6000×90%/60%-6000×90%），假定B企業(yè)每股股票公允價(jià)值為8.64元，則合并成本為3600×8.64=31104（萬(wàn)元）。因此，合并工作底稿中需編制B企業(yè)取得對(duì)A公司投資的分錄：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 31104
貸：股本 3600
資本公積――股本溢價(jià) 27504
需要注意的是這筆分錄只出現(xiàn)在合并工作底稿中，不是真正的賬務(wù)處理，不記入B企業(yè)的賬簿或報(bào)表，也不記入A公司賬簿或報(bào)表。
（2）反向購(gòu)買中商譽(yù)的確定。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》指出，法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)以其在購(gòu)買日確定的公允價(jià)值進(jìn)行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購(gòu)買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額體現(xiàn)為商譽(yù)，小于合并中取得的法律上母公司（被購(gòu)買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。因此，商譽(yù)=31104-16000×100%=15104萬(wàn)元，商譽(yù)15104萬(wàn)元體現(xiàn)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中。需要注意的是B企業(yè)享有A公司凈資產(chǎn)的份額為100%，不是60%或90%。
（3）反向購(gòu)買中少數(shù)股東權(quán)益的確定?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》指出，少數(shù)股東享有的權(quán)益份額僅限于對(duì)法律上子公司的部分，該部分少數(shù)股東權(quán)益反映的是少數(shù)股東按持股比例計(jì)算享有法律上子公司合并前凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的份額。本案例中B企業(yè)有10%的股東未參與本次股權(quán)交換，本次重組與這部分股東沒(méi)有關(guān)系，故這部分股東的權(quán)益只能按合并前凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的份額來(lái)反映，即少數(shù)股東權(quán)益為50000×10%=5000（萬(wàn)元）。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》同時(shí)指出， 對(duì)于法律上母公司的所有股東， 雖然該項(xiàng)合并中其被認(rèn)為被購(gòu)買方， 但其享有合并形成報(bào)告主體的凈資產(chǎn)及損益， 不應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。本例中持有A公司40% 股權(quán)的股東， 其權(quán)益不作為少數(shù)股東權(quán)益列示。
?。?）存在少數(shù)股權(quán)情況下反向購(gòu)買合并報(bào)表的具體編制方法。按照反向購(gòu)買的“反向”等原則，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表過(guò)程如下：
第一步，抵銷A公司對(duì)B企業(yè)的投資。反向購(gòu)買是B企業(yè)購(gòu)買了A公司，而不是A公司購(gòu)買了B企業(yè)，因此，要將A公司購(gòu)買B企業(yè)的處理予以反向抵銷：
借：股本 5000
資本公積――股本溢價(jià) 35000
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 40000（5000×8）
抵銷完了之后，A公司的所有者權(quán)益在合并報(bào)表中恢復(fù)到合并前的金額16 000萬(wàn)元。
第二步，抵銷母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益。本例應(yīng)抵銷購(gòu)買方B企業(yè)（法律上的子公司）的長(zhǎng)期股權(quán)投資和被購(gòu)買方A公司（法律上的母公司）的所有者權(quán)益：
借：股本 10000
資本公積 500
盈余公積 3500
未分配利潤(rùn) 2000
商譽(yù) 15104
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 31104
（此處不產(chǎn)生少數(shù)股東權(quán)益）
第三步，對(duì)購(gòu)買方（法律上的子公司）合并前凈資產(chǎn)屬于少數(shù)股東的部分權(quán)益進(jìn)行調(diào)整：
借：股本 600
資本公積 500
盈余公積 640
未分配利潤(rùn) 3260
貸：少數(shù)股東權(quán)益 5000
（購(gòu)買方合并前所有者權(quán)益50000×少數(shù)股東比例10%）
最后，經(jīng)過(guò)上述調(diào)整后， 在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中保留了購(gòu)買方B企業(yè)的所有者權(quán)益， 抵銷了被購(gòu)買方A公司的所有者權(quán)益。值得注意的是， 在構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買前提下，計(jì)算反向購(gòu)買產(chǎn)生的商譽(yù)時(shí)， 購(gòu)買方（法律上子公司）享有被購(gòu)買方（法律上母公司）所有者權(quán)益的份額為100%，與法律上的子公司的原股東持有法律上母公司的股權(quán)比例和法律上母公司持有法律上子公司的股權(quán)比例無(wú)關(guān)。 原因在于國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及我國(guó)準(zhǔn)則講解均認(rèn)為沒(méi)有交換股份的法律子公司的股東，僅僅對(duì)法律上子公司的經(jīng)營(yíng)成果和凈資產(chǎn)擁有權(quán)益份額， 而不是擁有合并后企業(yè)權(quán)益， 即少數(shù)股東權(quán)益按購(gòu)買方合并前凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額確定，因此購(gòu)買方長(zhǎng)期股權(quán)投資與被購(gòu)買方的所有者權(quán)益相互抵銷時(shí)，除商譽(yù)外不能產(chǎn)生少數(shù)股東權(quán)益的差額， 為了保證這種情況， 購(gòu)買方（法律上子公司）享有被購(gòu)買方（法律上母公司）所有者權(quán)益的份額只能按100%計(jì)算。
