金 季
為了剝離和處置四大國有銀行的不良資產(chǎn)，上世紀(jì)末，與四大銀行相對應(yīng)的信達(dá)、華融、東方、長城資產(chǎn)管理公司相繼成立。目前，四家資產(chǎn)管理公司已基本完成了國家統(tǒng)一剝離不良資產(chǎn)的政策性處置工作，國家有關(guān)部門正在研究資產(chǎn)管理公司的轉(zhuǎn)型問題。目前來看，開辦獨(dú)立賬戶業(yè)務(wù)的條件比較成熟。本文擬重點(diǎn)分析獨(dú)立賬戶業(yè)務(wù)的特點(diǎn)、內(nèi)控及外部監(jiān)管問題。
一、獨(dú)立賬戶業(yè)務(wù)及其特點(diǎn)
所謂獨(dú)立賬戶是指資產(chǎn)管理公司為特定對象（如社?；?、企業(yè)年金等）設(shè)立單獨(dú)的賬戶，根據(jù)投資者的特定理財(cái)目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、目標(biāo)收益率等要求，量身打造的個(gè)性化理財(cái)產(chǎn)品，又稱專戶理財(cái)業(yè)務(wù)。
在歐美國家，資本市場已有幾百年的發(fā)展歷史，機(jī)構(gòu)客戶資產(chǎn)已成為資產(chǎn)管理公司的主要業(yè)務(wù)。如2005年底，英國資產(chǎn)管理行業(yè)管理的資產(chǎn)總規(guī)模為2.8萬億英鎊，其中零售客戶資產(chǎn)僅為5300億英鎊，占19%，機(jī)構(gòu)客戶資產(chǎn)則為2.27萬億英鎊，占81%。截至2006年9月，法國資產(chǎn)行業(yè)管理的資產(chǎn)總規(guī)模為2.4萬億歐元，其中公募基金1.41萬億歐元，占59%，獨(dú)立賬戶9900億歐元，占41%。
概括地講，獨(dú)立賬戶業(yè)務(wù)具有以下特點(diǎn)：
第一，在客戶預(yù)定的原則下，管理人有權(quán)根據(jù)自己的判斷自行決定證券投資。一般的做法是：由管理人為獨(dú)立賬戶的客戶設(shè)計(jì)證券投資組合、客戶直接持有投資組合中的證券。客戶可以在討論委托協(xié)議時(shí)提出自己的投資意愿，還可以按約定程序修改投資策略和投資限制，甚至提出增加或者限制某個(gè)投資品種（如股票、債券、基金等）的具體要求，但是，一旦投資組合確定后，買賣的時(shí)間、持倉量等投資決策權(quán)則全權(quán)委托給管理人代為行使，管理人有義務(wù)按照客戶利益最大化的原則代理行使投資決策權(quán)。
第二，配備專業(yè)人員。獨(dú)立賬戶業(yè)務(wù)可以根據(jù)客戶需要提供更加周到的客戶服務(wù)。例如資產(chǎn)管理公司可以為獨(dú)立賬戶配備總監(jiān)，負(fù)責(zé)全面客戶關(guān)系、戰(zhàn)略性投資建議、大類資產(chǎn)配置等業(yè)務(wù)，設(shè)立負(fù)責(zé)日常投資管理的投資經(jīng)理；指示執(zhí)行經(jīng)理，負(fù)責(zé)法律文件、長期報(bào)告、日常溝通等業(yè)務(wù)。管理人一般定期召開業(yè)績評估會，與客戶分享投資經(jīng)理對市場的看法。
第三，靈活的費(fèi)率結(jié)構(gòu)。除了收取托管費(fèi)和交易費(fèi)外，獨(dú)立賬戶還可以收取投資管理費(fèi)、運(yùn)作管理費(fèi)、估值費(fèi)、報(bào)告費(fèi)、業(yè)債評估費(fèi)等。費(fèi)率結(jié)構(gòu)比較靈活，一般根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、投資類別、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等，由管理人和客戶協(xié)商決定。投資管理費(fèi)的費(fèi)率通常根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模實(shí)行累進(jìn)遞減，例如第一個(gè)200萬以內(nèi)費(fèi)率為1%，第二個(gè)200萬以內(nèi)則為0.75%，400萬以上的資產(chǎn)收取0.5%等。但是，資產(chǎn)管理公司一般設(shè)定最低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。
二、加強(qiáng)獨(dú)立賬戶的外部監(jiān)管
獨(dú)立賬戶業(yè)務(wù)是代客理財(cái)產(chǎn)品，其風(fēng)險(xiǎn)特征與一般金融產(chǎn)品不同。資產(chǎn)管理公司提供理財(cái)服務(wù)，但不承擔(dān)投資損失風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，如果資產(chǎn)管理公司不能為客戶投資帶來顯著的業(yè)績，獨(dú)立賬戶業(yè)務(wù)自然會萎縮，因此，各公司都會盡力發(fā)揮理財(cái)特長，在激烈的市場競爭中求生存。但是，即使如此，仍然存在內(nèi)部交易、利益輸送等風(fēng)險(xiǎn)。利益輸送是指資產(chǎn)管理人在投資管理過程中，違背客戶利益最大化原則和公平原則，將客戶利益輸送給第三方，資產(chǎn)管理人從中獲益的行為。因此，各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)都將外部監(jiān)管重點(diǎn)放在防范利益輸送方面。
為了加強(qiáng)外部監(jiān)管，英國規(guī)定，必須獲得英國金融服務(wù)局經(jīng)營資產(chǎn)管理的許可后，資產(chǎn)管理公司才能開展獨(dú)立賬戶業(yè)務(wù)。法國規(guī)定，由證監(jiān)會核準(zhǔn)后，資產(chǎn)管理公司可以開展獨(dú)立賬戶業(yè)務(wù)，如果商業(yè)銀行要開展這項(xiàng)業(yè)務(wù)，則由法國信貸機(jī)構(gòu)和投資公司監(jiān)管委員會核準(zhǔn)。中國在分業(yè)監(jiān)管框架下，應(yīng)由銀監(jiān)會、證監(jiān)會按監(jiān)管職責(zé)分別行使核準(zhǔn)權(quán)。
監(jiān)管部門針對防范利益輸送制定了一些專門的監(jiān)管規(guī)定，嚴(yán)格處罰違規(guī)經(jīng)營。例如，英國金融服務(wù)局制定了防范利益輸送的最高原則，其中第60項(xiàng)原則規(guī)定：公司必須堅(jiān)持客戶利益至上原則，完全按照客戶利益操作；第8項(xiàng)原則規(guī)定：公司公平對待客戶，公平管理自身與客戶、客戶與客戶之間的利益沖突，并建立適當(dāng)?shù)某绦蚝椭贫嚷鋵?shí)該原則。
由于很多利益輸送行為背后往往與操縱股價(jià)、內(nèi)幕交易密切相關(guān)，因此，監(jiān)管當(dāng)局特別重視對市場行為的監(jiān)管，通過打擊操縱證券價(jià)格、內(nèi)幕交易、虛假或誤導(dǎo)性信息等行為，防范利益輸送。對于已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)行為，金融監(jiān)管部門將給予嚴(yán)厲處罰，包括罰款、暫停或取消業(yè)務(wù)資格，甚至追究刑事責(zé)任。
根據(jù)監(jiān)管部門制定的原則，行業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定行業(yè)規(guī)范、職業(yè)操守等自律規(guī)定，指導(dǎo)公司建立規(guī)范的內(nèi)控制度管理利益沖突。
三 、資產(chǎn)管理公司應(yīng)建立嚴(yán)格的內(nèi)控制度
根據(jù)監(jiān)管部門的原則和行業(yè)指引，各資產(chǎn)管理公司都要制定嚴(yán)密的內(nèi)控制度，以防范、控制利益沖突。
（一）建立和強(qiáng)化信息披露制度。當(dāng)獨(dú)立賬戶交易涉及公司利益或者其他客戶的利益時(shí)，必須向客戶披露利益沖突的相關(guān)信息，解決利益沖突的措施要公平透明，并征得客戶的同意。例如，如果獨(dú)立賬戶需要購買本公司所管理的公募基金，必須向獨(dú)立賬戶所有客戶披露相關(guān)信息，并征得客戶許可，整個(gè)交易過程應(yīng)符合客戶最大利益。資產(chǎn)管理公司可在合同中明確說明，其所屬集團(tuán)擁有經(jīng)紀(jì)、私人銀行、托管等關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，在獨(dú)立賬戶管理中與這些機(jī)構(gòu)發(fā)生交易且存在利益沖突時(shí)，必須向客戶披露相關(guān)信息，承諾遵守公開原則和不對客戶造成不利影響。
（二）建立限制交叉交易制度。一種辦法是不允許同一家公司管理的內(nèi)部賬戶之間直接進(jìn)行交叉交易，所有交易指令都必須通過市場進(jìn)行。另一種辦法是允許內(nèi)部賬戶之間進(jìn)行交易，以節(jié)約交易傭金和減少買賣價(jià)差，但是，交易必須符合雙方客戶的利益和投資目標(biāo)，并按市場價(jià)格完成交易。資產(chǎn)管理公司賬戶（包括其關(guān)聯(lián)企業(yè)持有、控制或影響的賬戶）與客戶之間的交易，必須向客戶披露有關(guān)利益沖突，并經(jīng)客戶許可。嚴(yán)格禁止職員私人賬戶與客戶賬戶之間的交易。
（三）強(qiáng)化稽核、審計(jì)制度。資產(chǎn)管理公司必須高度重視稽核、審計(jì)工作，應(yīng)設(shè)置獨(dú)立的稽核和審計(jì)部門，直接向公司高管報(bào)告?；朔秶采w獨(dú)立賬戶的全部業(yè)務(wù)。通過長期檢查相關(guān)賬戶、交易記錄、決策程序等，確保各項(xiàng)內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行。
【參考文獻(xiàn)】
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