董事會制度是隨著現(xiàn)代公司的發(fā)展而不斷發(fā)展，是市場內(nèi)生的針對公司組織方式的解決途徑。Fama（1980）指出，雖然公司控制市場是對經(jīng)理敗德行為最有力的約束，但董事會是監(jiān)督經(jīng)理成本最低的資源。與此同時，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和完善，我國商業(yè)已步入了買方市場和微利時代，在激烈商業(yè)競爭中，董事會治理如何影響商業(yè)企業(yè)競爭力，是值得探討的問題。本文以2007年至2009年93家商業(yè)上市公司為研究對象，分析董事會治理與商業(yè)上市公司競爭力之間的關系。
一、研究設計
?。ㄒ唬┭芯考僭O 在所有權(quán)和控制權(quán)分離所產(chǎn)生的眾多影響中，對董事長和總經(jīng)理兩職設置的狀況格外關注，因為通常反映了公司董事會獨立性和執(zhí)行層創(chuàng)新自由的空間。基于委托代理理論的“兩職分離”假說認為，兩職合一增加了經(jīng)理機會主義行為，從而導致公司績效的下降，難以維護股東及其他相關主體的利益（Fama和Jensen，1983）。兩職合一還通常與低效率的治理機制連結(jié)在一起，如敵意接管（Hostile Takeovers，Morck，Shleifer和Vishny，1989）與采取毒丸計劃（Poison Pill，Mallette和Fowler，1992）。因此，為了防止代理人的“敗德行為”和“逆向選擇”，必須強化董事會的監(jiān)控職能，將總經(jīng)理和董事長的職務進行分離；基于現(xiàn)代管家理論的“兩職合一”假說則認為，代理理論對總經(jīng)理偷懶的人性和內(nèi)在機會主義的假定是不合適的（Donaldson，1990），總經(jīng)理的行為動機不僅有經(jīng)濟方面的，還需要通過完成非常具有挑戰(zhàn)性的工作，以獲得同行或上司的認可。總經(jīng)理對自身尊嚴、信仰和內(nèi)在工作滿足的追求會促使他們努力經(jīng)營公司，成為公司資產(chǎn)的好“管家”，兩職合一將促進經(jīng)理人員的有效行動，有利于企業(yè)適應瞬息萬變的市場環(huán)境，提高企業(yè)的創(chuàng)新自由（Boyd，1995），而對于一個市場化的企業(yè)來說，創(chuàng)新對于其生存與發(fā)展日益重要（Fujita，1997；Nakahara，1997），在很大程度上決定了企業(yè)的競爭力。在國內(nèi)對治理問題的眾多規(guī)范論述中，董事長與總經(jīng)理的兩職兼任往往被認為是阻礙公司績效提高的一個重要因素，證監(jiān)會也把總經(jīng)理與董事長由不同人員任職作為完善公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要措施，那么，兩職設置對商業(yè)上市公司競爭力的影響是否正如學者們與監(jiān)管層所呼吁的那樣呢？基于此提出如下假設：
假設1：兩職合一不利于商業(yè)上市公司競爭力的提升；兩職分離有利于商業(yè)上市公司競爭力的提升
獨立董事被認為更可能接受提高公司績效的挑戰(zhàn)（Hemalin和Weisbach ，1988）、更可能采取決策替換具有較差績效的CEO（Weisbach，1988），獨立董事比例大的董事會在決策競價收購（Byrd和Hickman，1992）、經(jīng)理層融資收購（Lee 等，1992）和采納“毒丸計劃”（Brickley等，1994）等重大事件中，通常會使企業(yè)獲得數(shù)額巨大的非正常收益。來自國內(nèi)的研究也支持了這一制度的建立。由于中國目前對公司的市場監(jiān)控機制還不十分完善，所以在公司治理機制方面通過提高非執(zhí)行董事的比例可以起到一定的作用（吳淑琨、劉忠明、范建強，2001），他們是企業(yè)的智囊團與咨詢專家，通過他們可以加強對上市公司的外部監(jiān)督，使上市公司的運作更加規(guī)范，決策更加民主化（吳健雄等，2002）。獨立董事的存在還在一定的范圍內(nèi)減少了企業(yè)的盈余管理度（張逸杰等，2005），有助于公司價值的提升（白重恩等，2005）。然而，各國資本市場的董事會并沒有向更獨立的方向單一式發(fā)展，這暗示引入獨立董事是有成本的。如果公司管理人員本身處于全員合作的狀態(tài)之下，董事會則退居于輔助決策的角色，并致力于保證公司行權(quán)的連續(xù)性和戰(zhàn)略的順利實施（Donaldson and Davis，1994），此時，新的獨立監(jiān)督方的進入會產(chǎn)生額外的董事行為差異，從而在需要迅速決策時，使協(xié)調(diào)的時間更長，此時獨立董事的績效后果就可能是負面的。從監(jiān)督職能上講，獨立董事被認為與企業(yè)無直接的利害關系，能從中立的立場發(fā)揮監(jiān)督作用，但正因為如此，他們沒有足夠的利潤動機去進行監(jiān)督；獨立董事還往往缺乏履行其監(jiān)督職能所必需的時間。因此，提出如下假設：
假設2：商業(yè)上市公司競爭力和獨立董事比例呈倒U型的曲線關系
通常認為，規(guī)模相對較小的董事會可能更容易應對飛速變化的競爭環(huán)境，因而，相對于規(guī)模大的董事會而言，規(guī)模小的董事會更有效率。較早提出這種觀點的是Lipton和Lorsh（1992），他們認為，規(guī)模過大的董事會容易產(chǎn)生派系，且要花費很多時間去整合與解決眾人的意見，難以產(chǎn)生集思廣義的功效，會產(chǎn)生溝通困難與團體決策無效率的成本，使很多好的策略與思路因理解的偏頗而遭流產(chǎn)。隨后Jensen（l993）也指出，隨著董事會內(nèi)人數(shù)的增加，“尊敬”和“禮貌”及不讓CEO難堪的風氣會占上風，坦率和追求真理的好作風會遭丟棄，董事會將出現(xiàn)機能障礙，即在眾多董事會成員面前坦率地批評總經(jīng)理的錯誤做法或直率評價其工作業(yè)績會招致其極大的怨恨和報復，因而使得董事們在評價、監(jiān)督總經(jīng)理時變得遲疑或猶豫。因而他認為董事會人數(shù)若超過7到8人，董事會將不可能很好地發(fā)揮作用，而易于受到CEO的操縱。Yermack（1996）則開創(chuàng)了實證研究分析董事會規(guī)模的先河，他對福布斯雜志1984年至1991年間公布的美國500家最大公眾公司的數(shù)據(jù)進行了研究，發(fā)現(xiàn)小規(guī)模董事會的公司，其財務狀況比規(guī)模大的公司要好，同時，其所采取的薪酬和辭退政策對CEO的激勵也更有效。來自國外企業(yè)的實踐證據(jù)也表明，削減董事會的規(guī)模已經(jīng)成為機構(gòu)投資者、持有異議的董事和敵意接管者尋求改進陷入困境公司的首選措施。因此，提出如下假設：
假設3：商業(yè)上市公司競爭力和董事會規(guī)模負相關
董事會會議既是董事會執(zhí)行決策監(jiān)督功能的主要方式，也是董事會成員之間進行溝通的有效途徑，還是各相關者利益發(fā)生沖突與妥協(xié)的主要場所。年度內(nèi)董事會會議的召開次數(shù)可以反映董事會的工作強度以及董事對公司事務的參與程度。但是，以Jensen（1993）為代表的學者們卻認為，董事會會議往往只不過是走走形式，并不一定對公司有好處，因為董事們并沒有用這有限的會議時間在他們中間，或與管理層進行有價值的交換意見。Jensen（1993）還指出，董事們在董事會會議上往往相對不活躍，而在出現(xiàn)問題時，他們通常維持更高的活動水平，召開更多的董事會進行討論。也就是說，董事會會議被當作是發(fā)現(xiàn)和消除隱患的“滅火器”，哪時起火，董事會就在哪時開會，討論撲救方案，而不是提高治理的前瞻性措施。Vafeas（1999）調(diào)查了1990年至1994年福布斯雜志上最大的307家企業(yè)后發(fā)現(xiàn)：董事會會議次數(shù)與企業(yè)價值逆向（負）相關，會議越頻繁的公司，市場估價也越低。Vafeas因此指出，董事會會議不是一種主動行為，而是一種被動行為，高頻率的董事會會議可能是對公司業(yè)績下滑的一種反應。在我國公司正常的經(jīng)營過程中，董事會召開的次數(shù)往往較少，董事會只在規(guī)則的運營中履行他們的職責；但是，當公司經(jīng)營出現(xiàn)問題、競爭力下降時，董事會的活動往往會忽然頻繁，以對公司生產(chǎn)經(jīng)營中的重大問題進行決策。因此，提出如下假設：
假設4：商業(yè)上市公司競爭力和董事會會議頻率負相關
根據(jù)經(jīng)典的委托-代理理論，經(jīng)濟組織效率的高低，關鍵在于能否設計一套激勵機制，以誘導代理人透露其私人信息，選擇更高的努力水平，使公司資源分配符合帕累托最優(yōu)或次優(yōu)。當公司高管與股東之間存在信息不對稱的時候，股東必然要通過與高管簽定報酬-績效契約，來減少高管由于道德風險和逆向選擇所導致的代理成本，以實現(xiàn)自己的財富最大化。在現(xiàn)實中也確實如此。在這個報酬-績效契約下，公司高管的報酬將根據(jù)公司的經(jīng)營績效來決定，對于自利的公司高管來說，他勢必尋求通過提高公司競爭力來提高自己的報酬。但是，如果薪酬激勵過低，勢必起不到應有的激勵作用。因此，提出如下假設：
假設5：商業(yè)上市公司競爭力和董事會薪酬呈U型的曲線關系
（二）變量選取根據(jù)以上分析，本文設置了如下變量來實證研究董事會治理和商業(yè)上市公司競爭力的關系：
?。?）被解釋變量：競爭力得分Competitiveness。企業(yè)競爭力是一個非常復雜的現(xiàn)象。為了客觀評價企業(yè)的競爭力狀況，筆者提出了具有較強操作性的競爭力評價體系，從規(guī)模、增長、效率方面，選取九項指標評價企業(yè)競爭力。指標及權(quán)重見表（1）。
?。?）解釋變量。解釋變量有五個。董事長和總經(jīng)理的兩職設置虛擬變量Duality、獨立董事比例變量Ratio、董事會規(guī)模變量Scale、董事會會議頻率變量Frequency和董事會薪酬Pay。
?。?）控制變量。本文引入了兩個控制變量：反映公司規(guī)模的變量總資產(chǎn)（Size）和反映公司財務杠桿的變量資產(chǎn)負債率（Debt）。對于公司規(guī)模，一些研究揭示規(guī)模代表獲取資源和實現(xiàn)投資機會的能力，也反映了過去績效的累積，因而和公司本期績效、成長性正相關（吳淑琨，2002；張宗益和宋增基，2002），有利于提升企業(yè)競爭力。對于資產(chǎn)負債率，現(xiàn)有證據(jù)大多表明，債務融資具有負治理效應，高資產(chǎn)負債率同低績效掛鉤（于東智，2001；杜瑩和劉立國，2002），從而會對企業(yè)競爭力產(chǎn)生不利影響。變量定義見表（2）。
?。ㄈ┠Ｐ徒⒏鶕?jù)以上的分析，建立了如下的多元回歸模型，考察商業(yè)上市公司競爭力和董事長治理的關系。因為五個自變量之間不存在多重共線性的問題，可以將所有的自變量放在一個模型中進行回歸：
Competitiveness=c+b1Duality+b2Ratio+b3Ratio2+b4Scale+b5Frequ-
ency+b6Pay+b7Pay2+b8Size+b9Debt+ε
模型中，c為截距，bi（i=1，2，…，9）分別為各自變量的回歸系數(shù)，ε為隨機擾動項。
?。ㄋ模颖具x取和數(shù)據(jù)來源本文選取的樣本來自滬深兩市發(fā)行A股的批零貿(mào)易業(yè)上市公司，具體篩選標準如下：第一，本文研究的區(qū)間為2007年至2009年，為了對這一期間內(nèi)上市公司的競爭力進行持續(xù)的比較評價，且由于指標體系中“近三年銷售收入增長率”指標涉及前三年的數(shù)據(jù)，所以研究樣本定為2004年至2009年六年期間持續(xù)上市的公司。在本文用到的主要數(shù)據(jù)庫色諾芬（CCER）中，這樣的公司共計95家。第二，當凈資產(chǎn)、凈利潤兩項指標同時為負數(shù)時，凈資產(chǎn)利潤率指標就不再能真實地反映企業(yè)的競爭力狀況，所以本文將出現(xiàn)這類情況的公司數(shù)據(jù)剔除。剔除后，樣本公司共余93家。除員工人數(shù)數(shù)據(jù)來源于國泰安研究服務中心（CSMAR）中國上市公司治理結(jié)構(gòu)研究數(shù)據(jù)庫外，其余數(shù)據(jù)皆來源于中國經(jīng)濟研究服務中心色諾芬數(shù)據(jù)庫（CCER）。
二、實證檢驗分析
?。ㄒ唬┟枋鲂越y(tǒng)計 表（3）是描述性統(tǒng)計結(jié)果。商業(yè)上市公司2007年至2009年度競爭力得分均值0.0010，標準差0.5176，說明行業(yè)內(nèi)競爭力水平參差不齊，存在一定差距。兩職設置方面，兩職分離的公司居多，占到了總樣本的91.40%；獨立董事制度已經(jīng)基本建立，獨立董事比例已略高于證監(jiān)會規(guī)定的三分之一標準；董事會規(guī)模均值為9人，最大和最小值之間存在差距；董事會年會議頻率為9.1147次，符合公司法對股份有限公司的基本要求；董事會薪酬呈現(xiàn)了比較大的差異，最高15.46，最低為0，標準差達到2.0237。
（二）回歸分析 運用Eviews5.0分析軟件，將樣本數(shù)據(jù)代入模型。由于數(shù)據(jù)運算過程中出現(xiàn)了異方差，用截面加權(quán)的廣義最小二乘法（GLS）進行處理，得到了表（4）的回歸結(jié)果。可以看出，模型中作為檢驗被解釋變量與解釋變量之間關系的F檢驗值是213.7533，相應的顯著性水平是0.0000，說明商業(yè)上市公司競爭力和董事會治理之間存在著可信度很高的函數(shù)關系；D-W值是1.8040，說明模型不存在自相關，模型結(jié)果是可靠的。
第一，董事長和總經(jīng)理兩職設置方面，變量Duality沒有通過檢驗，假設1不成立，現(xiàn)階段兩職設置對商業(yè)企業(yè)競爭力的影響并不確定。根據(jù)資源依賴理論，董事會的領導權(quán)結(jié)構(gòu)要根據(jù)企業(yè)具體面對的環(huán)境而定，高效的董事會在決定領導權(quán)結(jié)構(gòu)時應考慮兩職設置的利益是否超出其帶來的潛在成本。在不同的環(huán)境下，兩職狀態(tài)帶給公司的并不一定是正向影響或負向影響，而必須充分考慮到其它公司治理機制、企業(yè)自身的特點以及環(huán)境等等因素，因時因勢而定。
第二，獨立董事比例方面，變量Ratio和Ratio2以1%的顯著性水平通過了檢驗，但是Ratio2的回歸系數(shù)為正，說明獨立董事比例與商業(yè)上市公司競爭力呈U型而非倒U型關系，假設2不成立。獨立董事比例與商業(yè)上市公司競爭力呈U型關系，說明存在一個最優(yōu)比例，使商業(yè)企業(yè)競爭力在此時達到最優(yōu)。從模型結(jié)果來看，這個比例是41.58%，低于該比例時兩者負相關，高于該比例時正相關。從2007年至2009年的情況來看，我國商業(yè)企業(yè)獨董比例平均值是35.61%，超過41.58%的樣本37個，僅占模型總數(shù)的13.26%。說明現(xiàn)階段獨立董事制度帶給商業(yè)企業(yè)的，并沒有管理層預期的那么理想。正如謝德仁（2005）所說，獨立董事本身首先是代理問題的一部分，在其與股東之間的代理問題未得到較好解決之前，獨立董事自然無助于改進公司治理，反而可能帶來負效應。此外，現(xiàn)階段獨立董事比例和商業(yè)企業(yè)競爭力負相關，應該還與我國獨立董事制度的不完善性有很大的關系。我國獨立董事制度起步較晚，2001年才開始在上市公司中強行引入獨立董事制度，獨立董事在獨立性、勝任能力等方面還存在許多有待改進的地方。
第三，董事會規(guī)模方面，回歸系數(shù)為負，董事會規(guī)模和商業(yè)上市公司競爭力負相關。但變量Scale并沒有通過檢驗，假設3不成立。一般來說，人數(shù)較多的董事會將導致創(chuàng)新與效率的缺乏，以及董事會產(chǎn)生機能障礙，從而不利于企業(yè)競爭力的提高，而規(guī)模相對較小的董事會更容易應對飛速變化的競爭環(huán)境，因而更具效率。但一定規(guī)模的董事會也是資源，有助于公司正確決策的形成，董事會規(guī)模較大也有其優(yōu)勢。所以，董事會規(guī)模對商業(yè)企業(yè)競爭力的影響并不確定。
第四，董事會會議頻率方面，變量Frequency以1%的顯著性水平通過了檢驗，且回歸系數(shù)為負，假設4得到了驗證，商業(yè)上市公司競爭力和董事會會議頻率之間，存在著顯著的負相關關系。董事會的最終決策往往是通過董事會會議做出的，而一份全面的議程對董事會會議尤為重要，它為召開具有建設性的會議提供了一個框架（Salmno，1993）。但是，在我國，這份重要的議程往往是公司經(jīng)營管理人員決定的，再加上董事會常設機構(gòu)（如審計委員會、薪酬委員會等等）的設置并不普遍，因此，董事會會議一般都只是對經(jīng)營者提出的方案予以確認，有關董事會職權(quán)的行使，實際上往往只是形式上的，有些條款的職權(quán)甚至連形式上的走過場都沒有，董事會成為一團和氣的俱樂部，甚至有的淪為被管理層利用的工具。然而，當公司經(jīng)營出現(xiàn)問題時，董事會的召開又勢在必行，以對公司生產(chǎn)經(jīng)營中的重大問題行使表決權(quán)，這就使得過高的董事會會議頻率成為了企業(yè)競爭力下降的表現(xiàn)之一。
第五，董事會薪酬方面，變量Pay和Pay2均以1%的高顯著性水平通過檢驗，且回歸系數(shù)正如預期，說明商業(yè)上市公司競爭力和董事會薪酬之間，存在著顯著的U型關系，假設5成立。薪酬制度能夠在多大程度上促進企業(yè)競爭力的提升取決于其將高層管理者目標同股東利益相聯(lián)系的程度。本文的研究結(jié)果顯示，當董事會薪酬超過一定數(shù)額時，就能夠促進商業(yè)上市公司競爭力的提高。近年來，隨著改革開放的進一步深入，高管人員對自身經(jīng)濟地位的滿意程度也在不斷上升。根據(jù)中國企業(yè)家隊伍成長與發(fā)展十五年調(diào)查綜合報告，1993年對經(jīng)濟地位表示滿意的企業(yè)經(jīng)營者僅占24.4%，而到2007年已有近一半（47.6%）的企業(yè)經(jīng)營者對經(jīng)濟地位表示滿意，商業(yè)企業(yè)的薪酬激勵機制已經(jīng)走過U型曲線的拐點，正在發(fā)揮積極作用。高管人員對自身地位的滿意，有利于更加專注地投入企業(yè)經(jīng)營管理，從而有助于企業(yè)競爭力的提高。
三、結(jié)論和建議
通過上述分析，可以得出如下結(jié)論：現(xiàn)階段兩職設置、董事會規(guī)模等對商業(yè)企業(yè)競爭力的影響并不確定，商業(yè)企業(yè)必須充分考慮到其它公司治理機制、企業(yè)自身的特點以及環(huán)境等等因素，因時因勢而定；由于獨立董事制度的不完善，其對經(jīng)濟發(fā)展的促進作用尚未體現(xiàn)。今后，應努力逐步改進我國的獨立董事制度，以充分發(fā)揮其對商業(yè)上市公司競爭力的積極作用；董事會會議是董事們履行其職責的主要方式，然而，這個職責履行的效率并不高。而當公司經(jīng)營出現(xiàn)問題時，董事會會議又不得不召開，這就使得過高的董事會會議頻率成為了企業(yè)競爭力下降的表現(xiàn)之一；當薪酬激勵超過一定水平時，商業(yè)上市公司競爭力和董事會薪酬之間，確實存在顯著的正向聯(lián)系，商業(yè)企業(yè)應當充分發(fā)揮薪酬激勵的正面影響，以努力提高其競爭力。
