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 　為進一步規(guī)范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，提升上市公司治理水平，證監(jiān)會日前修訂發(fā)布《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》），自2026年1月1日起施行。

　　據(jù)介紹，本次《治理準則》修訂主要內(nèi)容包括：

　　一是完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責任，防范不適格主體任職。細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務。強化董事、高級管理人員從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。

　　二是健全上市公司激勵約束機制。要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平。規(guī)定董事、高級管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創(chuàng)造價值。完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

　　三是規(guī)范控股股東、實際控制人行為。嚴格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，強化對非重大不利影響同業(yè)競爭的披露要求，增強透明度。進一步完善董事會對關(guān)聯(lián)交易的識別、審議要求。

　　四是做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。根據(jù)《證券法》完善公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會提名委員會、薪酬與考核委員會職責等規(guī)定；根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告等規(guī)定。

　　證監(jiān)會表示，下一步，將做好《治理準則》實施工作，推動上市公司不斷健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提升規(guī)范運作水平。

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2025〕18號

現(xiàn)公布《上市公司治理準則》，自2026年1月1日起施行。

中國證監(jiān)會

2025年10月16日

附件1.上市公司治理準則.pdf

附件2.《上市公司治理準則》修訂說明.pdf

上市公司治理準則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上市公司運作，提升上市公司治理水平，保
護投資者合法權(quán)益，促進我國資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國
證券法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)等確定的基本原則，借鑒境內(nèi)外
公司治理實踐經(jīng)驗，制定本準則。
第二條 本準則適用于依照《公司法》設立且股票在中國境
內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司應當貫徹本準則所闡述的精神，改善公司治理。上
市公司章程及與治理相關(guān)的文件，應當符合本準則的要求。鼓勵
上市公司根據(jù)自身特點，探索和豐富公司治理實踐，提升公司治
理水平。
第三條 上市公司應當貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、
共享的發(fā)展理念，弘揚優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會責任，形
成良好公司治理實踐。
上市公司治理應當健全、有效、透明，強化內(nèi)部和外部的監(jiān)
督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對待，尊重利益
相關(guān)者的基本權(quán)益，切實提升企業(yè)整體價值。
— 1 —
第四條 上市公司股東、實際控制人、董事、高級管理人員，
應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法
律法規(guī)）和自律規(guī)則行使權(quán)利、履行義務，維護上市公司利益。
董事、高級管理人員應當持續(xù)學習，不斷提高履職能力，忠實、
勤勉履職。
第五條 在上市公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立中國
共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。上市公司應當為黨組織的活動提
供必要條件。
國有控股上市公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股
權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程。
第六條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會”）及其派出機構(gòu)依法對上市公司治理活動及相關(guān)主體的行為
進行監(jiān)督管理，對公司治理存在重大問題的，督促其采取有效措
施予以改善。
證券交易所、中國上市公司協(xié)會以及其他證券基金期貨行業(yè)
自律組織，依照本準則規(guī)定，制定相關(guān)自律規(guī)則，對上市公司加
強自律管理。
中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和有關(guān)自律組織，可以對上市公司
治理狀況進行評估，促進其不斷改善公司治理。
第二章 股東與股東會
— 2 —
第一節(jié) 股東權(quán)利
第七條 股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔義
務。
上市公司章程、股東會決議或者董事會決議等應當依法合
規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。
第八條 在上市公司治理中，應當依法保障股東權(quán)利，注重
保護中小股東合法權(quán)益。
第九條 上市公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保
障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。
第十條 上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利
潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、
合理性和穩(wěn)定性。鼓勵上市公司在符合利潤分配條件下增加現(xiàn)金
分紅頻次。上市公司應當披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具
備條件而不進行現(xiàn)金分紅的，應當充分披露原因。
第十一條 股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事
訴訟或者其他法律手段維護其合法權(quán)利。
第二節(jié) 股東會的規(guī)范
第十二條 上市公司應當在公司章程中規(guī)定股東會的召集、
召開和表決等程序。
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上市公司應當制定股東會議事規(guī)則，并列入公司章程或作為
章程附件。
第十三條 股東會提案的內(nèi)容應當符合法律法規(guī)和公司章
程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項。
第十四條 上市公司應當在公司章程中規(guī)定股東會對董事
會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應當明確具體。股東會不得將法定由股
東會行使的職權(quán)授予董事會行使。
第十五條 股東會會議應當設置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投
票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場會議時間、地點的選擇應當便于股東
參加。上市公司應當保證股東會會議合法、有效，為股東參加會
議提供便利。股東會應當給予每個提案合理的討論時間。
股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法
律效力。
第十六條 上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上
有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)
定設立的投資者保護機構(gòu)，可以向公司股東公開請求委托其代為
出席股東會并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。除法律法規(guī)
另有規(guī)定外，上市公司及股東會召集人不得對征集人設置條件。
股東權(quán)利征集應當采取無償?shù)姆绞竭M行，并向被征集人充分
披露股東作出授權(quán)委托所必需的信息。不得以有償或者變相有償
的方式征集股東權(quán)利。
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第十七條 董事的選舉，應當充分反映中小股東意見。股東
會在董事選舉中應當積極推行累積投票制。單一股東及其一致行
動人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司股東
會選舉兩名以上非獨立董事，或者上市公司股東會選舉兩名以上
獨立董事的，應當采用累積投票制。
采用累積投票制的上市公司應當在公司章程中規(guī)定實施細
則。鼓勵上市公司通過差額選舉方式實施累積投票制。
第三章 董事與董事會
第一節(jié) 董事的選任
第十八條 上市公司應當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董
事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。
第十九條 上市公司應當在股東會召開前披露董事候選人
的詳細資料，便于股東對候選人有足夠的了解。
董事候選人應當在股東會通知公告前作出書面承諾，同意接
受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證
當選后切實履行董事職責。
第二十條 有下列情形之一的，不得擔任上市公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八條規(guī)定的不得擔任公司董事、
高級管理人員的情形；
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（二）被中國證監(jiān)會采取不得擔任上市公司董事、高級管理
人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、
高級管理人員等，期限尚未屆滿；
（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。
上市公司董事會提名委員會應當對董事候選人是否符合任
職資格進行審核。上市公司在披露董事候選人情況時，應當同步
披露董事會提名委員會的審核意見。
第二十一條 上市公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董
事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程
的責任以及公司因故提前解除合同的補償、董事離職后的義務及
追責追償?shù)葍?nèi)容。
第二十二條 董事在任職期間出現(xiàn)第二十條第一款所列情
形的，應當立即停止履職，董事會知悉或者應當知悉該事實發(fā)生
后應當立即按規(guī)定解除其職務。
董事會提名委員會應當對董事的任職資格進行評估，發(fā)現(xiàn)不
符合任職資格的，及時向董事會提出解任的建議。
第二節(jié) 董事的義務
第二十三條 董事應當遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，
忠實、勤勉履職，并履行其作出的承諾。
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第二十四條 董事對公司負有忠實義務，應當采取措施避免
自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當利益，不得
從事《公司法》第一百八十一條列舉的違反對公司忠實義務的行
為。
董事利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機
會，自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類業(yè)務的，應當向董事
會或者股東會報告，充分說明原因、防范自身利益與公司利益沖
突的措施、對上市公司的影響等，并予以披露。上市公司按照公
司章程規(guī)定的程序?qū)徸h。
第二十五條 董事對公司負有勤勉義務，執(zhí)行職務應當為公
司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
第二十六條 董事執(zhí)行公司職務，給他人造成損害的，公司
應當承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔
賠償責任。
董事執(zhí)行公司職務違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司
造成損失的，應當承擔賠償責任，公司董事會應當采取措施追究
其法律責任。
第二十七條 董事應當出席董事會會議，對所議事項發(fā)表明
確意見。董事本人確實不能出席的，可以書面委托其他董事按委
托人意愿代為投票，委托人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不
得委托非獨立董事代為投票。
— 7 —
董事審議提交董事會決策的事項時，應當充分收集信息，謹
慎判斷所議事項是否涉及自身利益、是否屬于董事會職權(quán)范圍、
材料是否充足、表決程序是否合法等。
第二十八條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的
決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使上市公司遭
受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在
表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十九條 經(jīng)股東會批準，上市公司可以在董事任職期間
為董事因執(zhí)行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。
第三十條 董事離職，應當完成各項工作移交手續(xù)。董事在
任職期間因執(zhí)行職務而應承擔的責任，不因離職而免除或者終
止。董事離職時尚未履行完畢的承諾，仍應當履行。
上市公司應當對離職董事是否存在未盡義務、未履行完畢的
承諾，是否涉嫌違法違規(guī)行為等進行審查。
第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責
第三十一條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應當符合法律法規(guī)
的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的
知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化。
第三十二條 董事會應當依法履行職責，確保上市公司遵守
法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，加強與投資者
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的溝通，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
第三十三條 上市公司應當保障董事會依照法律法規(guī)和公
司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責提供必要的條件。
第三十四條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董
事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息
披露事務、投資者關(guān)系工作等事宜。
董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責有權(quán)參
加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務和經(jīng)營等情況。董
事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構(gòu)
及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。
第四節(jié) 董事會議事規(guī)則
第三十五條 上市公司應當制定董事會議事規(guī)則，報股東會
批準，并列入公司章程或者作為章程附件。
第三十六條 董事會應當定期召開會議，并根據(jù)需要及時召
開臨時會議。董事會會議議題應當事先擬定。
第三十七條 董事會會議應當嚴格依照規(guī)定的程序進行。董
事會應當按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。
兩名及以上獨立董事認為資料不完整、論證不充分或者提供不及
時的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該
事項，董事會應當予以采納，上市公司應當及時披露相關(guān)情況。
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第三十八條 董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席
會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事
會會議記錄應當妥善保存。
第三十九條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董
事會部分職權(quán)的，上市公司應當在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原
則和具體內(nèi)容。上市公司重大事項應當由董事會集體決策，不得
將法定由董事會行使的職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等行使。
第五節(jié) 獨立董事
第四十條 上市公司應當依照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。
獨立董事不得在上市公司擔任除董事外的其他職務。
第四十一條 獨立董事的任職條件、選舉更換程序等，應當
符合有關(guān)規(guī)定。獨立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股
東、實際控制人存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響
其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。
第四十二條 獨立董事享有董事的一般職權(quán)，同時依照法律
法規(guī)和公司章程針對相關(guān)事項享有特別職權(quán)。
獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、
實際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的組織或者個人
的影響。上市公司應當保障獨立董事依法履職。
第四十三條 獨立董事應當依法履行董事義務，充分了解公
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司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，在董事會中發(fā)揮參與決策、
監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護上市公司和全體股東的利益，保
護中小股東的合法權(quán)益。獨立董事應當向上市公司年度股東會提
交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成
重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護上市公司整體利
益。
第六節(jié) 董事會專門委員會
第四十四條 上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以
根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門
委員會依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會成員為三
名以上，應當為不在公司擔任高級管理人員的董事。董事會成員
中的職工代表可以成為審計委員會成員。
審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應
當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人
士。國務院有關(guān)主管部門對專門委員會的召集人另有規(guī)定的，從
其規(guī)定。
第四十五條 審計委員會的主要職責包括：
（一）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審
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計機構(gòu)；
（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責內(nèi)部審計與外部審計
的協(xié)調(diào)；
（三）審核公司的財務信息及其披露；
（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；
（五）行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；
（六）負責法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項。
第四十六條 戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)
略和重大投資決策進行研究并提出建議。
第四十七條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選
擇標準和程序，充分考慮董事會的人員構(gòu)成、專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素。
提名委員會對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、
審核，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當
在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并
進行披露。
第四十八條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人
員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪
酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：
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（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對
象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計
劃；
（四）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納
的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納
的具體理由，并進行披露。
第四十九條 上市公司未在董事會中設置提名委員會、薪酬
與考核委員會的，由獨立董事專門會議履行本準則規(guī)定的提名委
員會、薪酬與考核委員會職責。
專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。專門委員會履
行職責的有關(guān)費用由上市公司承擔。
第四章 高級管理人員與公司激勵約束機制
第一節(jié) 高級管理人員
第五十條 高級管理人員的聘任，應當嚴格依照有關(guān)法律法
規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。上市公司控股股東、實際控制人及其
關(guān)聯(lián)方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東
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會、董事會直接任免高級管理人員。
鼓勵上市公司采取公開、透明的方式，選聘高級管理人員。
第五十一條 存在第二十條第一款所列情形的，不得擔任上
市公司高級管理人員。
高級管理人員在任職期間出現(xiàn)第二十條第一款所列情形的，
應當立即停止履職并辭去職務；高級管理人員未提出辭職的，董
事會知悉或者應當知悉該事實發(fā)生后應當立即按規(guī)定解除其職
務。
董事會提名委員會應當對高級管理人員的任職資格進行評
估，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，及時向董事會提出解聘建議。
第五十二條 上市公司應當和高級管理人員簽訂聘任合同，
明確雙方的權(quán)利義務關(guān)系，高級管理人員違反法律法規(guī)和公司章
程的責任，離職后的義務及追責追償?shù)葍?nèi)容。
第五十三條 上市公司應當在公司章程或者公司其他制度
中明確高級管理人員的職責。高級管理人員應當遵守法律法規(guī)和
公司章程，忠實、勤勉地履行職責。
本準則第二十四條、第二十五條、第二十六條、第三十條的
規(guī)定，適用于上市公司高級管理人員。
第二節(jié) 績效與履職評價
第五十四條 上市公司應當建立公正透明的董事、高級管理
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人員績效與履職評價標準和程序。
第五十五條 董事和高級管理人員的績效評價由董事會下
設的薪酬與考核委員會負責組織，上市公司可以委托第三方開展
績效評價。
獨立董事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。
第五十六條 董事會應當向股東會報告董事履行職責的情
況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。
第三節(jié) 薪酬與激勵
第五十七條 上市公司應當建立薪酬管理制度，包括工資總
額決定機制、董事和高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)、績效考核、薪酬發(fā)
放、止付追索等內(nèi)容。
上市公司董事和高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬
和中長期激勵收入等組成，其中績效薪酬占比原則上不低于基本
薪酬與績效薪酬總額的百分之五十。
上市公司董事和高級管理人員薪酬應當與市場發(fā)展相適應，
與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，與公司可持續(xù)發(fā)展相協(xié)調(diào)。
第五十八條 上市公司應當結(jié)合行業(yè)水平、發(fā)展策略、崗位
價值等因素合理確定董事、高級管理人員和普通職工的薪酬分配
比例，推動薪酬分配向關(guān)鍵崗位、生產(chǎn)一線和緊缺急需的高層次、
高技能人才傾斜，促進提高普通職工薪酬水平。
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第五十九條 上市公司較上一會計年度由盈利轉(zhuǎn)為虧損或
者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應下降的，
應當披露原因。
行業(yè)周期性特征明顯的上市公司可以實行董事、高級管理人
員平均績效薪酬與業(yè)績周期掛鉤，但應當說明所屬行業(yè)的周期性
特征并明確業(yè)績周期。業(yè)績周期超過三年的，應當說明確定依據(jù)。
上市時虧損的研發(fā)型上市公司在實現(xiàn)盈利前對董事、高級管
理人員，或者上市公司對屬于“高精尖缺”科技領(lǐng)軍人才及其他國
內(nèi)外頂尖稀缺技術(shù)人才的董事和高級管理人員，可以實行特殊的
薪酬決定機制，不與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤。
第六十條 上市公司董事、高級管理人員薪酬方案由董事會
薪酬與考核委員會制定，明確薪酬確定依據(jù)和具體構(gòu)成。董事薪
酬方案由股東會決定，并予以披露。在董事會或者薪酬與考核委
員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應當回避。
高級管理人員薪酬方案由董事會批準，向股東會說明，并予
以充分披露。
虧損上市公司應當在董事、高級管理人員薪酬審議各環(huán)節(jié)特
別說明董事、高級管理人員薪酬變化是否符合業(yè)績聯(lián)動要求。
會計師事務所在實施內(nèi)部控制審計時應當重點關(guān)注績效考
評控制的有效性以及薪酬發(fā)放是否符合內(nèi)部控制要求。
第六十一條 上市公司董事、高級管理人員的績效薪酬和中
長期激勵收入的確定和支付應當以績效評價為重要依據(jù)。
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上市公司應當確定董事、高級管理人員一定比例的績效薪酬
在年度報告披露和績效評價后支付，績效評價應當依據(jù)經(jīng)審計的
財務數(shù)據(jù)開展。
第六十二條 鼓勵上市公司結(jié)合行業(yè)特征、業(yè)務模式等因素
建立董事、高級管理人員績效薪酬遞延支付機制，明確實施遞延
支付適用的具體情形、相關(guān)人員、遞延比例以及實施安排。
第六十三條 上市公司因財務造假等錯報對財務報告進行
追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期
激勵收入予以重新考核并相應追回超額發(fā)放部分。
上市公司董事、高級管理人員違反義務給上市公司造成損
失，或者對財務造假、資金占用、違規(guī)擔保等違法違規(guī)行為負有
過錯的，上市公司應當根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績
效薪酬和中長期激勵收入，并對相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績
效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。
第六十四條 上市公司章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除
董事、高級管理人員任職的補償內(nèi)容應當符合公平原則，不得損
害上市公司合法權(quán)益，不得進行利益輸送。
第六十五條 上市公司可以依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，
實施股權(quán)激勵和員工持股等激勵機制。
上市公司的激勵機制，應當有利于增強公司創(chuàng)新發(fā)展能力，
促進上市公司可持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司及股東的合法權(quán)
益。
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第五章 控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司
第一節(jié) 控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規(guī)范
第六十六條 控股股東對其所控股的上市公司應當依法行
使股東權(quán)利，履行股東義務?？毓晒蓶|、實際控制人不得利用其
控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對上市公
司的控制地位謀取非法利益。
上市公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員
從事?lián)p害上市公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理
人員承擔連帶責任。
上市公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)
行公司事務的，對公司負有忠實、勤勉義務。
第六十七條 控股股東提名上市公司董事候選人的，應當遵
循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東
會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設置批準程序。
第六十八條 上市公司的重大決策應當由股東會和董事會
依法作出?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)
和公司章程干預上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他
股東的合法權(quán)益。
第六十九條 控股股東、實際控制人及上市公司有關(guān)各方作
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出的承諾應當明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當時情況判斷
明顯不可能實現(xiàn)的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲
明、明確違反承諾的責任，并切實履行承諾。
第七十條 上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應當采取
有效措施保持上市公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題
的，上市公司應當向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所報告。
第二節(jié) 上市公司的獨立性
第七十一條 控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人
員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承
擔責任和風險。
第七十二條 上市公司人員應當獨立于控股股東。上市公司
的高級管理人員在控股股東不得擔任除董事、監(jiān)事以外的其他行
政職務?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應當保證
有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。
控股股東、實際控制人同時擔任上市公司董事長和總經(jīng)理
的，上市公司應當合理確定董事會和總經(jīng)理的職權(quán)，說明該項安
排的合理性以及保持上市公司獨立性的措施。
第七十三條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應當獨立完整、
權(quán)屬清晰。
控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司
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資產(chǎn)。
第七十四條 上市公司應當依照法律法規(guī)和公司章程建立
健全財務、會計管理制度，堅持獨立核算。
控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當尊重上市公司財務的
獨立性，不得干預上市公司的財務、會計活動。
第七十五條 上市公司的董事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應當獨立
運作?？毓晒蓶|、實際控制人及其內(nèi)部機構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部
機構(gòu)之間沒有上下級關(guān)系。
控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)、公司
章程和規(guī)定程序干涉上市公司的具體運作，不得影響其經(jīng)營管理
的獨立性。
第七十六條 上市公司業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制
人。
控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事與上市公司
相同或者相近業(yè)務的，應當及時披露相關(guān)業(yè)務情況、對上市公司
的影響、防范利益沖突的舉措等，但不得從事可能對上市公司產(chǎn)
生重大不利影響的相同或者相近業(yè)務。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第七十七條 上市公司關(guān)聯(lián)交易應當依照有關(guān)規(guī)定嚴格履
行決策程序和信息披露義務。
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第七十八條 上市公司應當與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面
協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)
議內(nèi)容應當明確、具體、可執(zhí)行。
第七十九條 上市公司應當采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟
斷采購或者銷售渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)
聯(lián)交易應當具有商業(yè)實質(zhì)，價格應當公允，原則上不偏離市場獨
立第三方的價格或者收費標準等。
董事會應當準確、全面識別上市公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，
重點審議關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性和合規(guī)性，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)
交易回避表決制度。
第八十條 上市公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利
益或者調(diào)節(jié)利潤，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第六章 機構(gòu)投資者及其他相關(guān)機構(gòu)
第八十一條 鼓勵社會保障基金、企業(yè)年金、保險資金、公
募基金的管理機構(gòu)和國家金融監(jiān)督管理機構(gòu)依法監(jiān)管的其他投
資主體等機構(gòu)投資者，通過依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等
相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。
第八十二條 機構(gòu)投資者依照法律法規(guī)和公司章程，通過參
與重大事項決策，推薦董事人選，監(jiān)督董事履職情況等途徑，在
上市公司治理中發(fā)揮積極作用。
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第八十三條 鼓勵機構(gòu)投資者公開其參與上市公司治理的
目標與原則、表決權(quán)行使的策略、股東權(quán)利行使的情況及效果。
第八十四條 證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介
機構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財務顧問、法律、審計等專業(yè)
服務時，應當積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進形成良好公司治
理實踐。
上市公司應當審慎選擇為其提供服務的中介機構(gòu)，注重了解
中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責狀況。
第八十五條 中小投資者保護機構(gòu)應當在上市公司治理中
發(fā)揮積極作用，通過持股行權(quán)等方式多渠道保護中小投資者合法
權(quán)益。
第七章 利益相關(guān)者、環(huán)境保護與社會責任
第八十六條 上市公司應當尊重銀行及其他債權(quán)人、員工、
客戶、供應商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，與利益相關(guān)者進
行有效的交流與合作，共同推動公司持續(xù)健康發(fā)展。
第八十七條 上市公司應當為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供
必要的條件，當其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應當有機會
和途徑依法獲得救濟。
第八十八條 上市公司應當加強員工權(quán)益保護，支持職工代
表大會、工會組織依法行使職權(quán)。董事會和管理層應當建立與員
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工多元化的溝通交流渠道，聽取員工對公司經(jīng)營、財務狀況以及
涉及員工利益的重大事項的意見。
第八十九條 上市公司應當積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)
環(huán)境保護要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，主動參與生態(tài)文明
建設，在污染防治、節(jié)約集約、綠色低碳等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作
用。
第九十條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營業(yè)績、
保障股東利益的同時，應當在社區(qū)福利、救災助困、公益事業(yè)、
鄉(xiāng)村振興等方面，積極履行社會責任。
第八章 信息披露與透明度
第九十一條 上市公司應當建立并執(zhí)行信息披露事務管理
制度。上市公司及其他信息披露義務人應當嚴格依照法律法規(guī)、
自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地
披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他不
正當披露。信息披露事項涉及國家秘密、商業(yè)機密的，依照相關(guān)
規(guī)定辦理。
第九十二條 董事、高級管理人員應當保證上市公司披露信
息的真實、準確、完整、及時、公平。
上市公司應當制定規(guī)范董事、高級管理人員對外發(fā)布信息的
行為規(guī)范，明確未經(jīng)董事會許可不得對外發(fā)布的情形。
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第九十三條 持股達到規(guī)定比例的股東、實際控制人以及收
購人、交易對方等信息披露義務人應當依照相關(guān)規(guī)定進行信息披
露，并配合上市公司的信息披露工作，及時告知上市公司控制權(quán)
變更、權(quán)益變動、與其他單位和個人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化等重大
事項，答復上市公司的問詢，保證所提供的信息真實、準確、完
整。
第九十四條 信息披露義務人自愿披露有關(guān)信息應當遵守
公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披
露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者，不得利用
自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行
為，不得違反公序良俗、損害社會公共利益。自愿披露具有一定
預測性質(zhì)信息的，應當明確預測的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確
定性和風險。
第九十五條 信息披露義務人披露的信息，應當簡明清晰、
便于理解。上市公司應當保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式
獲得信息。
第九十六條 董事長對上市公司信息披露事務管理承擔首
要責任。
董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務，辦理上市公
司信息對外公布等相關(guān)事宜。
第九十七條 上市公司應當建立內(nèi)部控制及風險管理制度，
并設立內(nèi)部審計機構(gòu)負責對公司的重要營運行為、下屬公司管
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控、財務信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進行檢查和監(jiān)督。
上市公司依照有關(guān)規(guī)定定期披露內(nèi)部控制制度建設及實施
情況，以及會計師事務所對上市公司內(nèi)部控制有效性的審計意
見。
第九十八條 上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)
發(fā)展報告。
第九十九條 上市公司應當依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相
關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進公司治理的計劃和措
施并認真落實。
第九章 附 則
第一百條 中國證監(jiān)會及其他部門依法對相關(guān)上市公司治
理安排有特別規(guī)定的，應當遵守其規(guī)定。試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)
行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊地法律法規(guī)的事
項外，公司治理參照本準則執(zhí)行。
第一百零一條 本準則自2026年1月1日起施行。